北京大成律師事務所關於西藏高爭民爆股份有限公司2017年第二次臨時股東大會的法律意見書
西藏高爭民爆股份有限公司：
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《中國證券登記結算有限責任公司上市公司股東大會網絡投票業務實施細則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》以及《西藏高爭民爆股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，北京大成律師事務所（以下簡稱“本所”）接受西藏高爭民爆股份有限公司（以下簡稱“高爭民爆”、“公司”）的委托，指派律師（以下簡稱“本所律師”）出席瞭公司2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），並對本次股東大會的相關事項進行現場見證並出具法律意見。
本所律師聲明:
1、高爭民爆承諾，其向本所律師提供的所有文件及其復印件內容真實、有效，並對此負責；
2、與會股東及股東代表承諾，其向本所律師出示的居民身份證、企業法人營業執照、證券賬戶卡、授權委托書等證照、文件真實、有效，並對此負責；
3、本所律師僅對本次股東大會的召集召開程序、出席會議人員資格、會議審議事項及其表決程序、表決結果及會議決議發表法律意見，不對本次股東大會審議議案所涉及的數字及內容發表意見。
本法律意見書僅供公司本次股東大會之目的使用，本所同意本法律意見書隨同公司本次股東大會決議及其他信息披露資料一並公告。
本所律師根據相關法律、法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會的相關文件及有關事實進行瞭審查和驗證，現出具本法律意見書。
正文
一、本次股東大會召集和召開程序
（一）本次股東大會的召集
2017年9月8日高爭民爆第二屆董事會第六次會議審議通過《關於提請召開2017年第二次臨時股東大會的議案》，決定於2017年9月28日召開公司2017年第二次臨時股東大會，並於2017年9月13日以公告的形式在深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn/）和《上海證券報》刊登瞭《西藏高爭民爆股份有限公司關於召開2017年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”）。
上述通知公告中載明瞭本次股東大會的會議屆次、會議召集人、會議召開的合法、合規性、會議召開時間、會議召開方式、股權登記日、會議出席對象、會議地點等內容，並附有參加網絡投票的具體操作流程、法定代表人證明書、授權委托書格式文本、股東登記表。
綜上所述，本所律師認為，高爭民爆本次股東大會的召集情況符合《公司法》、《股東大會規則》等有關法律、法規、規章、規范性文件以及《公司章程》的規定。
（二）本次股東大會的召開
本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。
現場會議於2017年9月28日下午13:30在拉薩市經濟技術開發區林瓊崗路公司三樓會議室召開。
網絡投票時間為2017年9月27日至中國信託 信貸試算2017年9月28日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2017年9月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票的具體時間為：2017年9月27日15:00至2017年9月28日15:00。
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會召開的實際時間、地點和內容與通知一致，召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
二、本次股東大會召集人及人員出席情況
（一）本次股東大會召集人資格
經核查，本次股東大會的召集人為公司第二屆董事會。
本所律師認為，本次股東大會召集人資格符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等有關法律、法規、規章、規范性文件以及《公司章程》的規定。
（二）本次股東大會人員出席情況
1、股東出席情況
通過現場和網絡投票的股東和授權代表7人，代表股份128,951,502股，占上市公司總股份的70.0823％。其中：通過現場投票的股東和授權代表5人，代表股份128,950,902股，占上市公司總股份的70.0820％。通過網絡投票的股東2人，代表股份600股，占上市公司總股份的0.0003％。
中小股東出席的總體情況：通過現場和網絡投票的股東和授權代表5人，代表股份16,675,075股，占上市公司總股份的9.0625％。其中：通過現場投票的股東和授權代表3人，代表股份16,674,475股，占上市公司總股份的9.0622％。通過網絡投票的股東2人，代表股份600股，占上市公司總股份的0.0003％。
股東以及股東代理人所代理之股東均系截至2017年9月25日下午深圳證券交易所收市後，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。
出席本次股東民間借貸利率大會的股東的名稱、證券賬戶卡及各自持股數量與《股東名冊》的記載相符；出席會議的股東代理人持有的《授權委托書》合法有效。
2、其他人員出席情況
公司董事、監事、高級管理人員等列席瞭本次會議。
經核查，出席本次股東大會的公司董事、監事、高級管理人員均系依法產生，有權出席本次股東大會。
綜上所述，本所律師認為，出席本次股東大會的人員符合《公司法》、《股東大會規則》等有關法律、法規、規章、規范性文件以及《公司章程》的規定。
三、本次股東大會審議的議案
本次股東大會審議的議案如下：
■
上述議案已經由公司董事會於《股東大會通知》中列明並披露。
綜上所述，本所律師認為，公司董事會已根據《公司法》、《股東大會規則》等有關法律、法規、規章、規范性文件以及《公司章程》的規定公佈瞭本次股東大會的審議事項，且會議實際審議事項與《股東大會通知》內容相符。本次股東大會的審議議案符合《公司法》、《股東大會規則》等有關法律、法規、規章、規范性文件以及《公司章程》的相關規定。
四、本次股東大會的表決程序、表決結果
（一）表決程序
經本所律師見證，本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式；公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺。
本次股東大會按照《公司章程》的規定進行瞭計票、監票，並現場公佈瞭表決結果。
本所律師認為，上述表決方式、表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》等有關法律、法規、規章、規范性文件以及《公司章程》的規定。
（二）表決結果
列入會議議程的議案共一項，該議案為普通決議事項。表決結果如下：
審議通過瞭《關於新增日常關聯交易預計的議案》。
表決結果：
■
註：上表比例為同意/反對/棄權票數占所有有效表決票數之比。
其中出席會議有表決權的中小投資信貸試算 花旗者投票情況如下：
■
註：註：上表比例為中小投資者同意/反對/棄權票數占所有中小投資者有效表決票數之比。
五、結論意見
綜上，本所律師認為，高爭民爆2017年第二次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等有關法律、法規、規章、規范性文件以及《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員資格、召集人資格以及本次股東大會的表決程序、表決結果均合法有效。
北京大成律師事務所（蓋章）
負責人：彭雪峰
授權代表（簽字）王???雋
見證律師：楊??超
見證律師：王淑勤
年???月???日
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